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导读：在挂牌新三板之初的2023年1月，瑞能半导也曾自信地宣布，其预计在公司完成新三板挂牌后的18 个月内向北交所递交上市申请文件。如今其“预计”的时间早已过期，连上市辅导验收完成函的有效时限都已迫在眉睫，瑞能半导的名字始终未能出现在申报北交所上市的名单中。从监管层确定的“重点试点”企业，到如今连申报上市的资格都难获得，瑞能半导到底在这近一年的时间里经历了什么？

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

瑞能半导体科技股份有限公司（下称“瑞能半导”）筹谋多时的北交所上市计划正在滑向“胎死腹中”的边缘。

2025年4月9日，瑞能半导依然未能正式向北交所递交其上市申请，而这距离其此次北交所上市辅导验收完成函的有效期仅余最后一日。

众所周知，企业如欲通过IPO的方式登陆A股，上市前的辅导流程必不可少。

按证监会于2024年3月11日重新修订并实施的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（下称《上市辅导规定》），当辅导机构对拟上市企业完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序的，应当向派出机构提交相关辅导验收材料。派出机构在对其进行验收后，将出具验收工作完成函。

获得监管机构的上市辅导验收工作完成函后，才标志着企业完成上市辅导并可着手向各交易所着手申报上市申请。

不过，《上市辅导规定》中也明确指出，上市辅导验收工作完成函有效期为十二个月，“辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的，需要重新履行辅导备案及辅导验收程序。”

瑞能半导此番北交所上市的辅导期开启于2023年7月10日，当日，其与西南证券正式签署了《瑞能半导体科技股份有限公司与西南证券股份有限公司之向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导协议》。次日，瑞能半导的上市辅导即获得江西证监局备案。

在经历了近9个月的上市辅导后，2024年4月10日，江西证监局正式对瑞能半导下发了其此次上市辅导工作的验收工作完成函。

也即是说，如果瑞能半导的北交所上市申请最终未能在2025年4月10日前提交申报并获得受理，即意味着其此次向A股吹响的上市进军之号，在尚未触及北交所的申报大门之前就已偃旗息鼓宣告失败。此后，如果其想向交易所递交上市申请，则必须重新履行上市辅导流程。

对于A股市场，瑞能半导的名字应并不陌生。这家成立于2015年8月的年轻企业，却可谓是冲刺A股上市征程路的老客了。

是的，此次剑指北交所上市，已经是近年来，瑞能半导第三次试图寻求A股的资本化。

公开信息显示，瑞能半导是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业，致力于开发并生产领先的功率半导体器件组合。公司主要产品主要包括晶闸管和功率二极管等，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。

早在，2020年8月，在中信证券的保荐下，瑞能半导便首次拉开了向沪市科创板IPO进军的序幕。

遗憾的是，彼时的瑞能半导，在经历了上交所两轮问询，共计耗时长达10个月后，依旧未能获得登陆科创板上市委会议接受其IPO是否符合相关条件的审核之机，反而以一纸“主动撤回申请”的终止决定书为其首次A股的闯关之行画下了一个并不圆满的句号。

在首次IPO铩羽的经历，并未打消瑞能半导资本化的希望，“曲线救国”拟通过重组并购借壳上市，旋即成为了其下一站。

在从上交所撤回科创板上市申请仅仅半年时间后，沪市主板上市企业空港股份，成为了瑞能半导完成上市转身的跳板。

2021年12月14日，空港股份发布关于筹划重大资产重组停牌的公告称，拟通过发行股份的方式购买瑞能半导的控股权或全部股权，根据初步测算，该次交易预计构成重大资产重组，并构成重组上市，且交易预计将会导致公司实际控制人发生变更。

这一次，幸运之神也同样没有降临。

2021年12月21日，在瑞能半导确认欲重组空港股份“借道”上市仅仅一周之后，空港股份突然叫停了相关收购的推进，宣布终止收购瑞能半导的相关股权，由此，瑞能半导二闯A股的梦想再度落空。

尝过了沪市IPO，试水了并购重组的曲线“借壳”，皆未如愿的瑞能半导终于决定退而求其次地将上市的希望寄托于北交所。

2023年初，瑞能半导顺利在新三板挂牌，在5个多月后的2023年6月，其顺利进入股转中心的创新层，这一切都让其满足了北交所上市的必要条件。

紧接着，瑞能半导就马不停蹄地正式拉开了北交所上市前辅导工作的大幕。

“按照瑞能半导之前的计划，其欲采用北交所和新三板的‘上市直联审核机制’来实现北交所的上市，而且其也曾是监管层确定的直联审核机制试点企业之一。”早前，曾有接近于瑞能半导中介机构的知情人士向叩叩财经透露。

所谓“上市直联审核机制”，是指对于挂牌满一年且符合直联审核条件的新三板公司，可通过专设部门来推动更快实现北交所上市的IPO提速机制。

2023年初，北交所“直联”审核机制落地试点。监管层曾鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3000万元或最后一轮投后估值15亿元以上的企业来申请“直联”试点，对于符合条件的优质企业可以实现常态化挂牌满一年后1至2个月内在北交所上市，就在当年2月底，共有3家企业被确定为直联审核机制试点企业，瑞能半导便名列其中。

在挂牌新三板之初的2023年1月，瑞能半导也曾自信地宣布，其预计在公司完成新三板挂牌后的18 个月内向北交所递交上市申请文件。

如今其“预计”的时间早已过期，连上市辅导验收完成函的有效时限都已迫在眉睫，瑞能半导的名字始终未能出现在申报北交所上市的名单中。

从监管层确定的“重点试点”企业，到如今连申报上市的资格都难获得，瑞能半导到底在这近一年的时间里经历了什么？

“业绩的问题，应是阻碍瑞能半导第三次闯关A股上市的关键。”上述知情人士告诉叩叩财经，五年前，瑞能半导申报科创板上市之时，是其业务发展的鼎盛时期，无论是营收还是利润规模在最初的几年中皆实现了持续增长，但2022年之后，因市场周期性波动，瑞能半导的经营状况出现了持续下滑的态势，这让其难以满足北交所上市的相关要求。

此外，在过去一年多时间中，瑞能半导的多位高管陆续离职，包括在其中任职多年的总经理及两位副总裁，皆先后因各种原由递交了辞呈。纵然瑞能半导一再坚称相关高管的离职“不会对公司生产、经营造成不利影响”，但空口白话，尤其是在业绩持续较大幅度下滑的前提下，瑞能半导恐怕需要向监管层和市场拿出更有力的证据。

1）动荡的管理层和“跳水”的业绩

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如果以2022年之前的财务数据申报北交所上市，瑞能半导在目前一干北交所待审核上市的企业中，可谓是出类拔萃的存在，这也无怪乎在2023年初，北交所会将其视为“上市直联审核机制”的试点企业之一。

据公开数据显示，早在2020年时，瑞能半导的营业规模就已直逼7亿大关，当年的净利润也距离破亿一步之遥，接下来的2021年，便是瑞能半导近年来经营发展的高光时刻，不仅营业收入突破9亿，同比增长超过30%，对应的扣非净利润也达到了1.35亿，同比增长达51.9%。

2022年，瑞能半导营业收入继续保持着较大的增长幅度，顺利迈入10亿营收的门槛，但盈利能力渐显颓势，在营收同比增长10.1%的基础上，扣非净利润出现了小幅下滑，但依然达到了1.26亿。

当瑞能半导在经历了科创板IPO的失利和“借壳”空港股份上市告败后，2023年，在开启第三次闯关A股并剑指北交所的上市征程后，一边在西南证券的辅导下抓紧其上市申报前的合规工作，但另一边，瑞能半导所面临的更大的严峻挑战也在此时潜滋萌芽。

在经过前几年的稳步增长后，瑞能半导在2023年这一对其此次北交所上市而言可谓关键时间节点中，其经营态势开始出现明显的收缩。

2023年中，瑞能半导营收仅录得8.32亿，同比下滑16.78%，而其当年的扣非净利润则重新回落至8676.7万元，同比下滑达到了31.47%。

2023年的这一利润规模对于瑞能半导而言有多差强人意？

要知道早在2017年的时候，也即是瑞能半导刚刚成立两年之时，其扣非净利润就已经达到了8698.3万元。

如果2024年中，瑞能半导的基本面能再度振作重回正轨，其是依然能够有希望顺利推进北交所“直联”上市的计划的。

但事实却事与愿违。

时间进入2024年之后，瑞能半导不仅未能迎来业绩的反转，反而滑向了更深的深渊。

据叩叩财经获得的一份瑞能半导2024年中报显示，在2024年前六个月中，其营业收入继续下滑近10%，录得3.74亿，但扣非净利润仅有1957万，同比下滑幅度达到了63.89%。

这一下滑幅度，显然已经让瑞能半导暂时不再满足北交所上市申报的条件了。

据2024年8月，北交所发布并实施的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（下称《上市业务指引》）规定，对申报北交所上市的企业，“发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%的，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响”。

“持续经营能力构成重大不利影响，北交所自然便将认为该企业上市风险较大，将不受理该企业的上市申请或不推进已申报上市企业的继续审核，等业绩指标有更为明确的持续回暖迹象，或监管层认为的其它有效风险化解指标的出现，才可以观后效推进上市流程。”上述知情人士告诉叩叩财经。

在业绩下滑明显触及监管层划定的“红线”后，在2024年4月就完成上市辅导的瑞能半导，此后便一直无缘向北交所提起申报。

如今，瑞能半导2024年的全年经营数据目前也尚未出炉，但从其上市辅导验收完成函期限将至，瑞能半导却迟迟未有推进北交所上市的进展来看，其在过去一年中的经营状况恐怕也不容乐观。

在2023年以来业绩持续下滑的同时，瑞能半导的高管团队也屡现动荡。

这也或是其此次北交所上市推进的又一大障碍。

2023年1月，在瑞能半导挂牌新三板时，其高管团队共由4人组成，分别为时任总经理——来自于德国的Markus Maria Mosen和三位副总经理。

2023年5月，负责销售工作的副总经理张胜锋率先以个人原因向瑞能半导递交了辞职报告。

2024年7月15日，就在瑞能半导完成此次北交所上市辅导三个月后，其另一名副总经理邬睿也从瑞能半导中离职而去。

到了2025年1月15日，连总经理Markus Maria Mosen也宣布辞职，并同时辞去其董事席位。

来自于德国的Markus Maria Mosen，出生于1959年，自瑞能半导成立之初的2016 年 1 月起即开始出任其总经理一职。

不过对于Markus Maria Mosen的离任，瑞能半导称其是到了“退休年龄”。

或许是考虑到Markus Maria Mosen的离任对公司带来的巨大影响，在其宣布辞职的近三个月后，2025年4月7日，瑞能半导又宣布将Markus Maria Mosen认命为公司的副董事长。

2）艰难的合规之路

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为了此次北交所上市，瑞能半导是曾费了一番大功夫的。

据叩叩财经获悉，在2020年初次申报科创板IPO之所以告败，瑞能半导最大的争议在于其控股股东较为罕见的特殊股权架构，这让监管层认为该架构及相关的特殊协议影响到了瑞能半导控制权的认定。

公开信息显示，目前，瑞能半导的前三大股东之席依然由南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（下称“南昌建恩”）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（下称“北京广盟”）和天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）（下称“天津瑞芯”）牢牢盘踞。

上述南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯三家PE合伙基金直接持有瑞能半导71.44%的股份。

南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯三家合伙企业的执行事务合伙人又同为北京建广资产管理有限公司（下称“建广资产”）。

也即是说，建广资产作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人，有权以前三大股东名义在瑞能半导股东会层面行使 71.44%的股东表决权，其为瑞能半导的间接控股股东。

建广资产亦是由两家投资机构持有，中建投资本管理（天津）有限公司（下称“中建投资本”）持有其51%的出资额，另外49%的出资额则由PE合伙机构建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（下称“天津建平”）持有。

瑞能半导此前在申报科创板上市时称，建广资产的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此建广资产无实际控制人，进而瑞能半导亦无实际控制人。

虽然作为瑞能半导的控股股东，建广资产称南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯皆由其实际控制，但南昌建恩却又是其中一家特殊的存在。

南昌建恩不仅与北京广盟一道同为瑞能半导的股东，二者皆持有瑞能半导目前24.29%的股份并列第一大股东之位外，南昌建恩还持有北京广盟11.678%的财产份额。

工商信息显示，南昌建恩最大的出资人为江西南昌小蓝经济开发区投资发展有限公司（下称“小蓝投资”），后者共持有其90.72%的财产份额。

值得注意的是，虽然南昌建恩的执行事务合伙人为建广资产，但小蓝投资则同时按协议被赋予了对南昌建恩投决会及执行事务合伙人决策事项中拥有一票否决权。

建广资产在小蓝投资拥有“一票否决权”情况下是否能实际控制南昌建恩，而南昌建恩又是瑞能半导中不折不扣的第一大股东，继而在瑞能半导中，因大股东存在“一票否决权”的特殊安排，叠加瑞能半导特殊的股权结构，其控制权明显不够清晰，存在诸多不稳定性的变数。

根据早前实施的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确规定，申请科创板上市的企业需“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。

本来私募基金作为拟上市企业第一大股东便已并不多见，而三家关联PE中直接持有瑞能半导股份份额最多的一家，其有限合伙人更拥有对该PE日常运营和日常管理事务的“一票否决权”，这种特殊的权属安排，在过往A股的拟IPO企业中，几乎没有先例。

号称无实际控制人的瑞能半导，携这般特殊的控股股东股权架构闯关上市，不仅科创板难以成行，北交所也自然也将对此心存争议。

“拥有‘一票否决权’特殊权力的有限合伙人为一家国资背景的投资企业，要终止其相关特权，涉及到程序审批的方方面面，难度不小。”上述接近于瑞能半导知情人士曾向叩叩财经透露，“小蓝投资股权穿透后由南昌县人民政府控制，其‘一票否决权’在保证国资安全的前提下，也将限制瑞能半导的投资行为，如规定瑞能半导的注册地不能离开南昌县或其主要募投项目需实际投资南昌等，有了这一背景，所以要解除这一特殊的安排，并非易事。”

在瑞能半导上市历经多番曲折后，此次，为了不再因相关特殊安排影响上市的推进，经过多方努力，才赶在瑞能半导北交所上市辅导完成的前夕，相关股东合伙协议的“一票否决”特权才终于成功解除。

虽然曾困扰瑞能半导上市最大的“障碍”之一得以成功清除，结果，业绩的波动又很大可能将让瑞能半导多时的筹谋心血毁于一旦。

上市申报告急的“倒计时”早已开始读秒，瑞能半导——这家昔日的北交所“直联”审核机制“试点企业”或许已难上演北交所闯关上市的奇迹了。

（完）